Особенности ликвидации ООО через слияние
Все течет – все меняется. Подобного рода аксиома актуальна во всех областях жизнедеятельности человека, в том числе и в бизнесе. В определенных ситуациях может возникнуть необходимость ликвидации того или иного предприятия, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО). С другой стороны, более успешные бизнесмены с большим удовольствием расширяют свой бизнес. И в первом, и во втором случае актуальным становится вопрос о слиянии двух или нескольких компаний. Под термином слияние принято понимать процедуру, результатом проведения которой является создание и, соответственно, регистрация нового юридического лица, в распоряжение которого передаются все обязанности и права участвующих компаний. Но каковы же особенности ликвидации ООО через слияние?
Подготовка документов
На первом этапе ликвидации ООО необходимо в обязательном порядке провести во всех обществах, которые будут задействованы в реорганизации, собрания акционеров. На этом собрании кроме всего прочего необходимо подготовить и утвердить ряд документов:
- О реорганизации общества в форме слияния.
- Об утверждении будущего договора о слиянии.
- Об утверждении нового устава (будет действовать в создаваемом обществе).
- Об утверждении стандартного передаточного акта.
Стоит отметить, что последние 3 документа необходимо принимать уже на общем собрании всех акционеров, участвующих в слиянии. По итогам необходимо оформить протокол общего собрания.
Подача необходимых документов в органы регистрации
Для этого необходимо предоставить:
- Заявление-уведомление, которое собственно и было оформлено на этапе подготовки. Заявление, естественно, должно быть заверено нотариусом.
- Решения о реорганизации всех обществ, которые участвуют в процессе слияния.
Важно помнить, что подать указанные документы необходимо строго в 3-х дневный срок с того момента, когда было принято решение об объединении.
Уведомление кредиторов
Согласно действующему законодательству у каждого ООО, которое участвует в процедуре, есть пять дней с того момента, как внесли сведения о начале слияния в ЕГРЮП, чтобы предупредить всех без исключения кредиторов о проводимой процедуре. Выполнено это должно быть в обязательном порядке письменно. В идеале необходимо получить уведомление о том, что письмо доставлено адресату. Публикация в средствах массовой информации – одна из особенностей ликвидации ООО через слияние.
На общем собрании на этапе подготовки документации кроме утверждения указанных документов выбирается и исполнительный орган. Именно он в течение месяца дважды обязан оформить соответствующую заявку на размещение публикации в таком журнале как «Вестник государственной регистрации. Собственно необходимые формы и подробную информацию можно без труда получить на сайте данного журнала.
Государственная регистрация вносимых изменений
Интересным является факт, что для проведения регистрации необходимо получить согласие у соответствующего антимонопольного органа. По факту регистрации нотариально заверяется специальная форма 12001. При этом окончательный перечень необходимых документов необходимо заранее уточнить у нотариуса, поскольку он может в небольшой степени варьироваться.
В заключение необходимо отметить один очень серьезный факт. Данный метод не всегда эффективен при попытки в той или иной степени уйти от ответственности. То есть платить кредиторам долг и неустойки все же придется. А в случае с физическими лицами субсидиарная ответственность предполагает погашение долга своим имуществом.