Выборы членов Совета директоров /Правления
1. Знаете ли Вы…
.. что в Соединенных Штатах акционеры не имеют права голосовать против предложенной кандидатуры члена Совета директоров/Правления?
Если посмотреть на сообщение о следующих ежегодных общих собраниях, которое направляется акционерам компании, Вы увидите, что они могут только голосовать «за» или «воздержаться». Следовательно, члена Совета директоров можно выбрать даже одним голосом, поданным «за» его кандидатуру.
Сторонники защиты прав акционеров неоднократно поднимали этот спорный вопрос, считая его причиной, по которой нельзя рассматривать американскую модель корпоративного управления как «образец» для других.
Корпоративное управление семейным бизнесом
2. Знаете ли Вы…
… какие шаги совершают семейные компании, когда они серьезно хотят ввести у
себя надлежащее корпоративное управление?
1. Заключают «семейный устав».
2. Разрабатывают семейную политику набора персонала — разграничивая права и
обязанности членов семьи как акционеров и как работников.
3. Если компания решила не выплачивать дивиденды, создают фонд или другой
механизм для выкупа акций тех членов семьи, которые желают, например, получать ежегодный рентный доход, вместо владения акциями роста.
4. Разрабатывают план преемственности руководящих должностей для
владельца/основателя/директора/председателя Совета.
5. Создают прозрачную систему финансовой отчетности, управленческой отчетности, управления персоналом и разработки стратегии.
6. Создают Совет директоров, который может серьезно и положительно повлиять на репутацию компании и ее бизнес.
Обязанности Совета директоров/Правления
3. Знаете ли Вы …
… что члены Совета директоров/Правления имеют две главные «обязанности»?
1. Обязанность лояльности (быть лояльными, в первую очередь, к компании в целом).
2. Обязанность опеки (полное внимание к деятельности Совета/Правления).
В системах общего права судьи могут определять до девяти фидуциарных обязанностей Рады/Правления. Некоторые из них рассматриваются как составные обязанности лояльности и заботы, например:
• обязанность конфиденциальности (не раскрывать информацию о компании);
• обязанность раскрытия/открытости (сообщение информации Совету/Правлению);
• обязанность соблюдать законодательство или уставные документы компании.
Еще одной обязанностью, которая стала предметом недавних судебных исков и широкого обсуждение, является обязанность действовать добросовестно. Это обязанность членов Совета директоров/Правления, вести себя добросовестно, честно и без мошеннического умысла.
В системах гражданского права обязанности членов Совета директоров/Правления, как правило, определены в законодательстве, например: в законах об акционерных обществах, гражданских или хозяйственных кодексах. Однако и в этих системах применяются аналогичные основополагающие принципы ответственности членов Совета директоров/Правления — наконец, корпоративная форма правления является международной.
Надбавка за корпоративное управление в Корее
4. Знаете ли Вы…
…что компании с высоким уровнем корпоративного управления в Корее являются на 160% более прибыльными, чем компании с ненадлежащим корпоративным управлением?
Это доказывает, что надлежащее корпоративное управление способствует повышению прибыльности компании, уменьшению стоимости капитала, увеличению стоимости акций компании, и ее лучшему доступу к программам и ресурсам Международной финансовой корпорации.
Рейтинги корпоративного управления
5. Знаете ли Вы …
… что компании с высоким уровнем корпоративного управления имеют вдвое выше рентабельность акционерного капитала, чем компании с ненадлежащим корпоративным управлением?
Организация Governance Metrics International (GMI) недавно составила рейтинг 3200 компаний из разных стран мира по уровню их корпоративного управления по шкале от 1 (низкий) до 10 (высокий) баллов. По состоянию на 1 сентября 2005, рентабельность капитала компаний с высоким рейтингом (9 или более баллов) за три предыдущих года составляла в среднем 15,9%. Вместе с тем компании с низким уровнем корпоративного управления (3 или меньше баллов) имели среднюю рентабельность капитала 8,7%.
«Группа компаний»
6. Знаете ли Вы …
… что МФК спонсировала возможность создания «Группы компаний» в странах Латинской Америки из фирм, что заметно усовершенствовали практику корпоративного управления?
«Группа» будет распространять собственный опыт среди широкого круга компаний на рынках Латинской Америки, и представлять взгляд бизнес сообщества на насущные вопросы и проблемы корпоративного управления.
Улучшив практику корпоративного управления, компании-члены «Группы» получили немало пользы и серьезных преимуществ, например:
1.CCR (Платные дороги, Бразилия): это была первая компания, которая стала публичной в сегменте котировки по уровню корпоративного управления, известном как Novo Mercado (Новый рынок). С февраля 2002 по декабрь 2004 года ее рыночная капитализация увеличилась почти на 400%.
2. Suzano Group (Бумажная и химическая промышленность, Бразилия): ежедневный объем торговли акциями компании вырос с менее чем 1 миллиона реалов в 2003 году до почти 6 миллионов реалов в 2004 году. Ее рыночная капитализация увеличилась в пять раз за два года с 2003 года, когда она получила котировки на I уровне Novo Mercado.
3. Natura (Производство косметических средств, Бразилия): фирма осуществила первое публичное размещение акций (IPO) на Novo Mercado в 2004 году. Подписка на эти акции превысила предварительно намеченную сумму в 14 раз.
4. Argos (Производство цемента, Колумбия): цена акций компании выросла на 108% за 18 месяцев с августа 2005 года, когда она приняла кодекс корпоративного управления.
5. Buenaventura (Горная промышленность, Перу): предварительно до первого публичного размещение акций в 1996 году, компания перевела все свои акции в единый класс акций. С тех времени ее рыночная капитализация увеличилась более чем пять раз. С июля 2005 года компания соблюдает требования закона о борьбе с корпоративным и бухгалтерским мошенничеством (Sarbanes-Oxley Act).
6. Ultrapar (Химическая и газовая промышленность, Бразилия): через год после первого публичного размещение акций в 1999 году фирма предоставила всем своим акционерам 100-процентное право совместной продажи акций. Со времени первого публичного размещения акций валовой доход компании выросла на 27%, а чистый доход — на 45%. Компания работает над обеспечением
соблюдения требований закона о борьбе с корпоративным и бухгалтерским мошенничеством (Sarbanes-Oxley Act). В октябре 2005 года она присоединилась к I уровню Novo Mercado.
Пособие по заключению кодексов корпоративного управления
7. Знаете ли Вы…
… что сегодня компании все чаще используют добровольные кодексы корпоративного управления для того, чтобы улучшить свои показатели и статус?
Кодекс корпоративного управления — это набор рекомендаций, которые не имеют юридической обязывающей силы, но помогают компаниям должным образом работать в законодательном поле и бизнес-среде конкретной страны.
Ориентированные на соблюдение международных стандартов, кодексы корпоративного управления также способствуют улучшению инвестиционного климата в стране и продвижению реформ в области управления.
Такие рекомендации относительно оптимальной практики корпоративного управления введены, минимум в 22 странах с переходной экономикой, с целью предотвращения корпоративных скандалов и снижения рисков финансовых кризисов. Сейчас во многих странах, где работает МФК, воплощается новая инициатива по созданию новых или пересмотра уже существующих кодексов.
Счастливый праздник Нового года в Индии
8. Знаете ли Вы…
… что правительство Индии ознаменовало наступление Нового года разработкой важных требований к корпоративному управлению всех публичных компаний (открытых акционерных обществ) в стране?
С 1 января 2006 все индийские компании, котирующиеся на бирже, должны соблюдать целый ряд новых стандартов корпоративного управления. Новые требования, установленные национальным органом по регулированию ценных бумаг Индии, включают назначение более независимых членов Совета директоров и контрольно-ревизионного комитета, принятие кодекса этического поведения членов Совета директоров, предоставление более широких полномочий контрольно-ревизионным комитетам, обязательное заверение исполнительным/генеральным директором и финансовым директором финансовой отчетности компании и отчетов об эффективности внутреннего контроля бухгалтерского учета.
Причина принятия новых стандартов проста — это стремление правительства Индии привлечь новые внутренние и международные инвестиции. Правительство этой страны считает, что с увеличением прозрачности и подотчетности национальных компаний увеличится доверие инвесторов и, соответственно, объем инвестиций. Первые сведения о ходе внедрения новых стандартов свидетельствуют, что компаниям нелегко обеспечить их соблюдение.
Этика и коммерческие провалы
9. Знаете ли Вы …
… что нарушение правил этического поведения в бизнесе привело к наиболее резонансным случаям краха компаний в Европе?
Нарушение этических норм ведения бизнеса со стороны менеджеров или работников компаний повлекло 37% наиболее резонансных случаев коммерческого краха в Европе. Недавнее исследование 60 случаев официального банкротства европейских компаний или стремительного падения цен их акций подтверждает огромное влияние, которое имеет нарушение этических норм ведения бизнеса. В большинстве указанных случаев неэтично вел себя
мажоритарный акционер или слишком амбициозный менеджер, а компания и ее руководящие органы не обратили на это должного внимания и не предприняли необходимых мер.
К сожалению, мы не располагаем информацией о ситуациях в странах, где рынки только развиваются и где соблюдение корпоративного законодательства и законодательства по ценным бумагам составляет еще большую проблему, чем в экономически развитых государствах.
Этические кодексы корпоративного управления могут помочь в предотвращении неэтичного поведении в компаниях. Оценка деятельности исполнительного/генерального директора со стороны членов Совета директоров/Правление также способствует решению этических проблем прежде, чем они приведут к тяжелым экономическим последствиям или даже к краху компаний.
Новый закон о ценных бумагах в Мексике
10. Знаете ли Вы …
… что новый закон о ценных бумагах может помочь значительно повысить стандарты корпоративного управления в Мексике?
Новый закон вводит немало изменений, направленных на усиление защиты инвесторов в Мексике, которая, по данным последнего отчета Всемирного банка о ведении бизнеса, сейчас занимает незавидное 125 место в мире по показателям защищенности инвесторов и стандартов корпоративного управления.
Новый закон призван:
• ввести новый вид корпораций под названием SAPI (sociedad anonima promotora de inversion), который предоставляет миноритарным акционерам гораздо более четкие права, чем любой другой вид сообщества с ограниченной ответственностью в Мексике;
• гарантировать лучшую защиту прав миноритарных акционеров. Например, отныне понадобится меньшее количество голосов инвесторов для собраний представления гражданского иска, выражение несогласия с решением общего собрания акционеров;
• предусмотреть обязанности лояльности и заботы для членов Совета директоров;
• усовершенствовать финансовую отчетность. Общества типа SAPI и компании, зарегистрированные на бирже, будут обязаны публиковать упрощенную версию своих годовых отчетов, проверенные аудиторами годовые финансовые отчеты и квартальные финансовые отчеты;
• ввести понятные и строгие санкции за нарушения, например за инсайдерские
операции.
Нет сомнения, что с принятием этого закона Мексика сделает шаг в правильном
направлении. Однако указанные изменения вводятся законом о ценных бумагах, скорее, чем корпоративным законодательством. Следовательно, будет интересно проследить, как суды будут истолковывать и применять требования нового закона о ценных бумагах, особенно в контексте действующего корпоративного законодательства этой страны.
Международная финансовая корпорация
1229